Tod eines GmbH-Gesellschafters: Was passiert mit dem Anteil?
Die GmbH ist eine der beliebtesten Rechtsformen für mittelständische Unternehmen in Deutschland – rund 1,9 Millionen GmbHs existieren aktuell. In vielen Fällen handelt es sich dabei um Familienunternehmen. Doch was passiert, wenn einer der Gesellschafter stirbt? Wer übernimmt den Anteil? Und welche steuerlichen Folgen sind zu beachten?
Gerade im Rahmen der Unternehmensnachfolge stellen sich in solchen Fällen komplexe zivil- und steuerrechtliche Fragen. Wer hier nicht rechtzeitig vorsorgt, riskiert langwierige Streitigkeiten, steuerliche Nachteile oder sogar die Gefährdung des Unternehmens.
1. Erbe oder Erbengemeinschaft als neuer Gesellschafter
Grundsätzlich gilt: Stirbt ein Gesellschafter, wird die GmbH nicht aufgelöst. Die Anteile an einer GmbH sind vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Erbt eine einzelne Person, wird diese automatisch neuer Gesellschafter. Doch häufig erben mehrere Personen gemeinsam – es entsteht eine sogenannte Erbengemeinschaft.
Diese Situation birgt Konfliktpotenzial, denn die Erben müssen einheitlich handeln: Stimmrechte, Mitwirkungsrechte und Vermögensrechte dürfen nur gemeinsam ausgeübt werden. Die Verwaltung des Anteils ist oft schwierig, insbesondere wenn Meinungsverschiedenheiten zwischen den Erben bestehen. Auch die Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft oder eine Erbteilungsklage können sich über Jahre hinziehen – mit potenziellen Folgen für das Unternehmen.
2. Gesellschaftsvertragliche Regelungen: Einziehungs- und Abtretungsklauseln
Wer Streit vermeiden will, sollte frühzeitig vorsorgen – und zwar bereits im Gesellschaftsvertrag. Häufig finden sich dort sogenannte Einziehungs- oder Abtretungsklauseln. Diese ermöglichen es, dass der Gesellschaftsanteil im Todesfall z. B. gegen Zahlung einer Abfindung eingezogen oder auf einen anderen Gesellschafter übertragen wird.
Wichtig: Testamentarische Verfügungen (z. B. ein Vermächtnis) können solche gesellschaftsrechtlichen Klauseln nicht außer Kraft setzen. Die Regelungen im Gesellschaftsvertrag haben Vorrang.
Steuerlich relevant: Wenn die Anteile durch Einziehung oder Abtretung auf Dritte übergehen, liegt aus Sicht der Erben ein steuerpflichtiges Veräußerungsgeschäft nach § 17 EStG vor. Jeder Miterbe muss den Gewinn entsprechend seiner Erbquote versteuern.
3. Steuerrechtliche Einordnung: Einkommensteuer und Erbschaftsteuer
Aus steuerlicher Sicht gilt: Der Tod eines Gesellschafters führt nicht zu einer fiktiven Veräußerung. Vielmehr treten die Erben gemäß der sog. Fußstapfentheorie (§ 45 AO) in die Rechtsstellung des Verstorbenen ein.
Doch Vorsicht bei Betriebsaufspaltungen: Wenn z. B. Immobilien aus dem Besitzunternehmen durch die Erbschaft an Nichtgesellschafter übergehen, kann es zur Aufdeckung stiller Reserven kommen – und damit zur Besteuerung.
Bei der Erbschaftsteuer kann hingegen eine großzügige Begünstigung greifen: War der Verstorbene mit mehr als 25 % an der GmbH beteiligt, handelt es sich um sogenanntes begünstigtes Betriebsvermögen. Dieses ist unter bestimmten Voraussetzungen zu 85 % oder sogar 100 % steuerfrei (§§ 13a, 13b ErbStG). Wichtig ist jedoch, dass der Anteil nach der Erbschaft für mindestens fünf Jahre gehalten wird – andernfalls droht die nachträgliche Besteuerung.
4. Fazit: Nachfolge rechtzeitig planen – mit Unterstützung vom Steuerberater
Der Tod eines GmbH-Gesellschafters ist nicht nur eine persönliche Ausnahmesituation, sondern auch eine steuerlich und rechtlich hochkomplexe Angelegenheit. Wer hier nicht rechtzeitig vorsorgt – etwa durch einen durchdachten Gesellschaftsvertrag oder klare testamentarische Regelungen – gefährdet nicht nur die wirtschaftliche Stabilität des Unternehmens, sondern riskiert auch steuerliche Nachteile für die Erben.
Gerade im Familienunternehmen empfiehlt sich daher eine umfassende Nachfolgeplanung, die sowohl gesellschaftsrechtliche als auch steuerliche Aspekte berücksichtigt.
Als Steuerberater in Düsseldorf und Oberhausen begleiten wir Sie bei der rechtssicheren Gestaltung der Unternehmensnachfolge. Ob Erbschaft, GmbH-Anteil, Betriebsaufspaltung oder Steueroptimierung – wir kennen die Fallstricke und zeigen Ihnen individuelle Lösungen für Ihre Situation auf.
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