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Wie ein Gesellschafter aus einer GmbH ausscheidet – Möglichkeiten, Methoden und Fallstricke

10. März 2025

In der Praxis kommt es immer wieder vor, dass sich die Zusammensetzung der Gesellschafter einer GmbH ändert. Ein Gesellschafter möchte oder muss ausscheiden, aber nicht immer ist ein einfacher Verkauf seiner Anteile die beste oder überhaupt eine mögliche Lösung. Es gibt mehrere Alternativen, die jedoch mit rechtlichen Herausforderungen verbunden sein können.

Wann endet die Gesellschafterstellung?

Wer Anteile an einer GmbH besitzt, ist automatisch Gesellschafter. Anders als bei einer Personengesellschaft kann man auch mehrere Anteile halten. Die Mitgliedschaft endet nur dann, wenn der Gesellschafter sämtliche Anteile verliert.

Mögliche Wege, um eine Gesellschafterstellung zu beenden, sind:

  • Verkauf der Anteile: Die Anteile werden an eine andere Person oder Gesellschaft übertragen.
  • Kaduzierung (§ 21 GmbHG): Die Gesellschaft kann einem Gesellschafter seine Anteile entziehen, wenn er z. B. seinen finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommt.
  • Preisgabe (§ 27 GmbHG): Der Gesellschafter kann seine Anteile freiwillig aufgeben (Abandon), allerdings muss die Gesellschaft dem zustimmen.
  • Einziehung (§ 34 GmbHG): Die Anteile werden von der Gesellschaft eingezogen und dadurch vernichtet.
  • Ausschluss oder Austritt: In bestimmten Fällen kann ein Gesellschafter ausgeschlossen werden oder freiwillig austreten, auch wenn das gesetzlich nicht ausdrücklich geregelt ist.
  • Tod oder Auflösung der Gesellschaft: Mit dem Tod des Gesellschafters oder der Liquidation der GmbH endet die Mitgliedschaft automatisch.

Typische Fehler und rechtliche Stolperfallen

Jede dieser Methoden bringt ihre eigenen Risiken mit sich. Beim Verkauf von Anteilen müssen etwa bestehende Regelungen im Gesellschaftsvertrag berücksichtigt werden, die eine Veräußerung unter Zustimmung der Mitgesellschafter oder der Gesellschaft selbst vorsehen können. Die Einziehung von Anteilen erfordert nicht nur eine klare Satzungsregelung und einen Gesellschafterbeschluss, sondern setzt auch voraus, dass die Einlagen vollständig geleistet wurden. Komplizierte Weiterverkäufe mit Bedingungen können zudem Rechtsunsicherheiten mit sich bringen.

Abfindung für ausscheidende Gesellschafter

Wenn ein Gesellschafter aus der GmbH ausscheidet, sei es durch Einziehung, Ausschluss oder Kündigung, steht ihm üblicherweise eine Abfindung zu. Allerdings ist die Auszahlung der Abfindung nicht zwingend Voraussetzung für die Wirksamkeit der Maßnahme. Dennoch haften die verbleibenden Gesellschafter unter bestimmten Umständen für die Zahlung. Um Streitigkeiten zu vermeiden, sollten klare Regelungen zur Berechnung und Fälligkeit der Abfindung im Gesellschaftsvertrag getroffen werden.

Fazit

Der Ausstieg eines Gesellschafters aus einer GmbH ist nicht immer einfach. Es gibt verschiedene Wege, aber jeder hat seine eigenen rechtlichen Fallstricke. Wer sichergehen möchte, dass alles reibungslos verläuft, sollte unbedingt die Regelungen im Gesellschaftsvertrag beachten und sich im Zweifel rechtlich beraten lassen.