BGH urteilt zur Geschäftsführerhaftung in der GmbH & Co. KG
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einer aktuellen Grundsatzentscheidung (BGH, Urteil v. 14.3.2023 – II ZR 162/21, NWB AAAAJ-38751) zur Geschäftsführerhaftung in der GmbH & Co. KG ergänzende Klarstellungen vorgenommen. Gemäß der ständigen Rechtsprechung des BGH haften Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH grundsätzlich nach § 43 Abs. 2 GmbHG auch gegenüber der Kommanditgesellschaft, wenn sie sorgfaltswidrig gehandelt haben. Nun hat das Gericht entschieden, dass diese Haftung auch dann gilt, wenn eine Kommanditisten-GmbH die Geschäftsführung übernommen hat.
Haftung unabhängig von interner Ressortverteilung
Ein wichtiger Punkt ist, dass die Haftung unabhängig von der internen Ressortverteilung der Geschäftsführer besteht. Obwohl eine Ressortverteilung innerhalb der Geschäftsführung einer GmbH zulässig ist, müssen alle Geschäftsführer Überwachungspflichten wahrnehmen. Dabei besteht laut BGH kein sachlicher Grund, die Schutzwirkung zugunsten der Kommanditgesellschaft zu beschränken oder die Überwachungspflichten anders zu behandeln als die anderen Geschäftsführerpflichten. Die Kommanditgesellschaft sei ebenso schutzbedürftig wie in Bezug auf die Pflicht zur Geschäftsführung im Ganzen, so der BGH.
Geschäftsführende Kommanditisten-GmbH haftungsträchtiger als bisher
Die Entscheidung des BGH führt dazu, dass Geschäftsführer einer geschäftsführenden GmbH, die ihre Tätigkeit einer Vielzahl von GmbH & Co. KGs anbietet, nunmehr haftungsträchtiger sind als zuvor. Es ist für die Geschäftsführung einer solchen GmbH von großer Bedeutung, sicherzustellen, dass ausreichende Kapazitäten für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben zur Verfügung stehen. Geschäftsführer sollten sich nicht ausschließlich auf ihr eigenes Ressort konzentrieren, sondern auch ressortfremde Geschäftsbereiche im Auge behalten und bei wesentlichen Vorgängen dort eingreifen, wenn sich Unstimmigkeiten oder besondere Risiken ergeben.
Umfassende Verantwortung und proaktives Handeln sind gefragt
Insgesamt zeigt das Urteil des BGH, dass die Geschäftsführerhaftung in der GmbH & Co. KG eine umfassende Verantwortung für sämtliche Geschäftsbereiche beinhaltet und Geschäftsführer somit nicht nur auf ihren eigenen Verantwortungsbereich begrenzt sind. Um Haftungsrisiken zu verringern, sollten Geschäftsführer daher eine umfassende und proaktive Herangehensweise an ihre Aufgaben einnehmen. Die Haftung erstreckt sich auf die Kommanditgesellschaft, wenn die Geschäftsführung der Komplementär-GmbH in der Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft besteht. Daher ist es ratsam, sich stets über die eigene Rolle im Unternehmen im Klaren zu sein und die Aufgaben gewissenhaft und sorgfältig wahrzunehmen, um potenzielle Haftungsrisiken zu minimieren.