Mitarbeiterbeteiligung durch Genussrechte: Wann Erträge als Kapitalerträge und nicht als Arbeitslohn gelten

Genussrechte sind schuldrechtliche Ansprüche, die dem Inhaber bestimmte Vermögensrechte an einem Unternehmen einräumen – typischerweise eine Beteiligung am Gewinn –, ohne dass er dafür eine Gesellschafterstellung mit Stimmrechten erhält. Immer mehr Unternehmen nutzen Genussrechte, um Führungskräfte und Mitarbeiter am wirtschaftlichen Erfolg zu beteiligen und an das Unternehmen zu binden. Die steuerliche Einordnung der daraus fließenden Erträge hat dabei erhebliche finanzielle Auswirkungen: Werden die Vergütungen als Arbeitslohn behandelt, greift der progressive Einkommensteuertarif mit bis zu 45 Prozent. Werden sie als Kapitaleinkünfte eingestuft, fällt lediglich die Abgeltungsteuer von 25 Prozent an. Ein aktuelles Finanzgerichtsurteil – das sich in die Linie der jüngsten BFH-Rechtsprechung einfügt – stärkt die Position der Arbeitnehmer.

Auf einen Blick

Vergütungen aus Genussrechten, die ein Arbeitnehmer im Rahmen einer Mitarbeiterbeteiligung erhält, unterliegen der Abgeltungsteuer von 25 Prozent, wenn die Beteiligung als eigenständiges Rechtsverhältnis neben dem Arbeitsverhältnis einzustufen ist. Entscheidend ist, dass der Arbeitnehmer eigenes Kapital einsetzt, ein echtes Verlustrisiko trägt und die Vergütung nicht von der individuellen Arbeitsleistung abhängt. Sogenannte Bad-Leaver-Klauseln, die an den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses anknüpfen, stehen der Einordnung als Kapitaleinkünfte nicht entgegen.

Der Fall: Genussrechte für leitende Angestellte

Ein leitender Angestellter eines Konzerns beteiligte sich im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms mit einem Genussrechtskapital von 150.000 Euro und einer Laufzeit von sechs Jahren. Das Programm stand ausschließlich Führungskräften offen. Der Angestellte erhielt eine jährliche Festverzinsung von 5 Prozent. Darüber hinaus hatte er die Möglichkeit, am Ende der Laufzeit eine Zusatzvergütung zu beziehen, die sich am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns orientierte.

Für den Fall einer Eigenkündigung oder einer vom Arbeitnehmer verschuldeten Beendigung des Arbeitsverhältnisses war vertraglich geregelt, dass die Zusatzvergütung entfällt – eine sogenannte Bad-Leaver-Klausel. Bei einer Beendigung aus nicht vom Arbeitnehmer zu vertretenden Gründen blieb der Anspruch auf die Zusatzvergütung hingegen bestehen.

Das Finanzamt ordnete die jährliche Verzinsung als Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit ein und besteuerte sie mit dem regulären Einkommensteuertarif.

Das Gericht: Kapitaleinkünfte, nicht Arbeitslohn

Das Finanzgericht widersprach dem Finanzamt und stufte die Genussrechtsvergütungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen ein. Damit unterlagen sie der deutlich günstigeren Abgeltungsteuer von 25 Prozent.

Die Begründung stützt sich auf die Rechtsfigur des sogenannten Sonderrechtsverhältnisses. Bezieht ein Arbeitnehmer Vergütungen aus einem Rechtsverhältnis, das neben seinem Arbeitsverhältnis besteht und einen eigenen wirtschaftlichen Gehalt aufweist, handelt es sich nicht um Arbeitslohn. Voraussetzung dafür ist, dass das Sonderrechtsverhältnis wirksam begründet wurde, dass seine Bedingungen ernsthaft vereinbart und tatsächlich durchgeführt werden, dass die Genussrechte dem Arbeitnehmer zuzurechnen sind und dass das Beteiligungsverhältnis einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt hat.

Im konkreten Fall sprachen mehrere Umstände für diesen eigenständigen Gehalt: Die erhebliche Festverzinsung von 5 Prozent und die an den Unternehmenserfolg gekoppelte Zusatzvergütung bildeten substanzielle Kapitalerträge. Außerdem hätte der Arbeitnehmer seine Vergütungen auch dann erhalten, wenn er seine Arbeitsleistung vorübergehend nicht hätte erbringen können – etwa wegen Krankheit oder eines Sabbaticals. Die Vergütung war also an das eingesetzte Kapital geknüpft, nicht an die persönliche Arbeitsleistung.

Bad-Leaver-Klausel: Kein Hindernis

Besonders praxisrelevant ist die Einschätzung des Gerichts zur Bad-Leaver-Klausel. Das Finanzamt hatte argumentiert, dass die Verknüpfung der Zusatzvergütung mit dem Fortbestand des Arbeitsverhältnisses eine Zuordnung zu den Arbeitseinkünften begründe. Das Finanzgericht sah das anders: Die Koppelung an das Arbeitsverhältnis ist bei einer Mitarbeiterbeteiligung wesenstypisch und macht die Vergütung nicht automatisch zum Arbeitslohn. Solange das Kapital und die bereits erhaltenen Zinsen dem Arbeitnehmer bei einem Ausscheiden erhalten bleiben, steht die Bad-Leaver-Klausel der Einordnung als Kapitaleinkünfte nicht entgegen.

Diese Einschätzung steht im Einklang mit der jüngsten Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs. In seinen Urteilen vom 21. Oktober 2025 (Az. VIII R 14/23 und VIII R 13/23) hat der BFH klargestellt, dass ein Genussrechtsverhältnis einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt aufweist, wenn der Arbeitnehmer eigenes Kapital eingesetzt hat, ein echtes Verlustrisiko trägt und die Verzinsung nach einer transparenten, im Voraus festgelegten Formel berechnet wird. Der BFH betonte zudem, dass die Höhe der Zinsen grundsätzlich nicht zur Umqualifizierung als Arbeitslohn führt – eine Renditeobergrenze mit anteiliger Zuordnung zu § 19 EStG scheidet aus.

Warum das für Unternehmen und Mitarbeiter wichtig ist

Die steuerliche Einordnung hat erhebliche finanzielle Auswirkungen. Bei einem Genussrechtskapital von 150.000 Euro und einer Verzinsung von 5 Prozent beträgt die jährliche Vergütung 7.500 Euro. Als Arbeitslohn besteuert, könnten darauf bei einem Spitzensteuersatz von 42 Prozent rund 3.150 Euro Einkommensteuer anfallen. Als Kapitalerträge mit Abgeltungsteuer sind es lediglich rund 1.875 Euro – eine Differenz von über 1.200 Euro pro Jahr, allein auf die Festverzinsung bezogen.

Für Unternehmen, die Genussrechtsprogramme als Instrument der Mitarbeiterbindung einsetzen oder einführen möchten, ist die korrekte Vertragsgestaltung entscheidend. Die Kriterien des Sonderrechtsverhältnisses müssen von Beginn an sauber abgebildet sein: eigener Kapitaleinsatz des Mitarbeiters, echtes Verlustrisiko, eigenständiger Vertrag neben dem Arbeitsvertrag und keine Kopplung der Vergütung an die individuelle Arbeitsleistung.

Häufige Fragen zur steuerlichen Behandlung von Genussrechten aus Mitarbeiterbeteiligungen

Was sind Genussrechte im Zusammenhang mit einer Mitarbeiterbeteiligung?
Genussrechte sind schuldrechtliche Vereinbarungen, durch die ein Arbeitnehmer am wirtschaftlichen Erfolg seines Arbeitgebers teilhaben kann, ohne Gesellschafter zu werden. Er erhält bestimmte Vermögensrechte – typischerweise eine Gewinnbeteiligung oder eine feste Verzinsung auf eingesetztes Kapital –, aber keine Stimmrechte oder Mitspracherechte in der Unternehmensführung.

Wann werden Erträge aus Genussrechten als Kapitaleinkünfte besteuert?
Die Erträge unterliegen der Abgeltungsteuer von 25 Prozent, wenn das Genussrechtsverhältnis als eigenständiges Sonderrechtsverhältnis neben dem Arbeitsverhältnis besteht. Voraussetzung ist, dass der Arbeitnehmer eigenes Kapital einsetzt, ein echtes Verlustrisiko trägt, der Vertrag wirksam begründet und tatsächlich durchgeführt wird und die Vergütung nicht an die individuelle Arbeitsleistung geknüpft ist.

Schadet eine Bad-Leaver-Klausel der steuerlichen Einordnung als Kapitaleinkünfte?
Nein. Nach der aktuellen Finanzgerichts- und BFH-Rechtsprechung ist die Verknüpfung der Zusatzvergütung mit dem Fortbestand des Arbeitsverhältnisses bei einer Mitarbeiterbeteiligung wesenstypisch und führt nicht dazu, dass die Erträge als Arbeitslohn umqualifiziert werden.

Müssen Unternehmen bei der Einführung eines Genussrechtsprogramms etwas beachten?
Ja. Die Vertragsgestaltung muss die Kriterien des Sonderrechtsverhältnisses klar abbilden. Es empfiehlt sich, die steuerliche Einordnung vorab mit dem zuständigen Finanzamt im Rahmen einer Lohnsteueranrufungsauskunft abzustimmen, um spätere Streitigkeiten bei Lohnsteueraußenprüfungen zu vermeiden.

Gilt der Freibetrag nach § 3 Nr. 39 EStG auch für Genussrechte?
Werden Genussrechte unentgeltlich oder verbilligt an Mitarbeiter überlassen, kann ein steuerfreier Freibetrag von bis zu 2.000 Euro pro Jahr greifen. Voraussetzung ist unter anderem, dass das Beteiligungsangebot grundsätzlich allen Arbeitnehmern offensteht, die mindestens ein Jahr im Unternehmen beschäftigt sind.

Über Trimborn . Partner

Trimborn . Partner ist eine ausgezeichnete Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungskanzlei mit Standorten in Düsseldorf und Oberhausen. Als erfahrene Steuerberater für den Mittelstand beraten wir Unternehmen bei der steuerlich optimalen Gestaltung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen – von Genussrechten über stille Beteiligungen bis hin zu Aktienoptionen. Wenn Sie ein Beteiligungsmodell für Ihre Mitarbeiter einführen oder die steuerliche Behandlung bestehender Programme prüfen möchten, stehen Ihnen unsere Experten für Steuerberatung in Düsseldorf und Oberhausen gerne zur Verfügung.

Dieser Beitrag wurde fachlich geprüft durch die Steuerberater und Wirtschaftsprüfer von Trimborn . Partner.